直播电商类企业IPO可行性的备忘录

　　直播电商类企业目前越来越多，IPO上市的情况在当前也并不鲜见，本文是笔者近期关于电商类企业的上市可行性咨询分析，主要就直播电商类企业上市的法规监管、案例分析及关注要点进行释明并提供指引。

　　一、直播电商类企业的IPO的基本情况

　　直播电商系直播带货模式下，公司与 MCN 公司或主播签署品牌推广合作相关协议，由主播对公司提供的特定产品进行直播推广。

　　根据国家统计局国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)，该类公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“64 互联网和相关服务”。

　　目前，主营业务为直播电商行业的上市公司，主要通过：

　　1、收购直播电商公司后转型;

　　2、由直播电商公司借壳上市形成。

　　3、直接通过IPO上市的公司主要是电商类企业，直播电商业务系该等公司的一项分支业务。

　　(一)板块选择与比较

　　主板、科创板、创业板及北交所具有不同的定位，也相应使得板块所针对目标企业呈现出不同的特点，具体如下：

　　根据上述各版块的行业定位及负面清单对比，结合直播电商行业的运营模式以及科技属性，该行业适合上市的板块为主板、创业板及北交所。

　　比照《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)》，《北京证券交易所股票上市规则(试行)》对直播电商行业在主板、创业板、北交所发行上市条件进行了对比：

　　二、主要关注要点

　　直播电商类公司上市过程中，交易所主要关注要点包括业务模式、业务合规性、劳动用工、财务，以下是具体阐述。

　　(一)业务模式

　　关于业务模式，直播电商类公司上市过程中，交易所主要关注要点在于业务模式的具体内容，以及该种业务模式是否具有可持续性。

　　1、业务模式主要内容

　　青木股份(301110)

　　补充披露新媒体投放的具体方式，主要合作的品牌及运营的公众号帐号，自媒体账号运营服务的主要内容，与 KOL 或“达人主播”合作的主要方式，主要的计费方式，新媒体投放是否包括广告投放，如有，是否使用渠道代理或直接投放，主要广告投放方式和投放平台，主要的计费模式，每种模式的收入及占比，相关内容合规性审查的具体流程;

　　紫天科技(300280)

　　结合对主要客户的具体服务内容，进一步披露公司新零售直播内容服务业务的具体运营模式，明确涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济” 情况，客户采购相关服务的必要性及标的资产业务的可持续性，并根据合同约定服务内容、考核条件、直播间实际 GMV 的获取途径及确认依据、结算方式及频率、收入确认具体时点等分析收入确认是否符合企业会计准则的规定。

　　德尔玛(预披露)

　　关于直播带货：说明发行人和和翊电子商务的具体合作模式、推广目标和完成情况、备货要求和备货存放地点，尚未完成约定推广目标的原因和合理性，合作推广期限延长周期，若仍未完成推广目标的惩罚措施，针对未达销售预期的情形是否对该部分存在计提存货跌价准备减值的情形。

　　2、业务可持续性

　　紫天科技(300280)

　　结合报告期内新零售直播内容服务收入实现情况、对单一大客户是否存在依赖及合作的稳定性、合同期限及续期条件、在手订单情况、新客户拓展计划、直播场次预测及直播间 GMV、服务费比例预测等，披露新零售直播内容服务预测期收入较报告期实现大幅增长的依据及合理性。

　　3、获取客户的方式

　　青木股份(301110)

　　(1)补充披露发行人获取品牌方授权的途径或方式，不同获客方式的金额及占比情况，是否具有持续获取客户订单的能力;

　　(2)补充披露报告期内是否发生向品牌方工作人员支付“回扣”等违反公平竞争的行为，发行人在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度，是否可以有效执行;

　　(3)补充披露发行人选取分销渠道的方式，相关分销渠道合作是否稳定，是否需要向分销渠道支付销售分成或渠道费用，如是，请披露报告期内的具体情况。

　　(二)业务合规性

　　1、消费者信息收集

　　直播电商类企业在运营过程中会涉及消费者运营服务，涉及消费者数据的收集、处理、分析及应用，因此，监管机构主要关注信息收集以及数据处理与应用的合规性。主要如下：

　　青木股份(301110)

　　(1)结合发行人消费者运营服务的业务流程补充披露发行人能够获取消费者个人信息的环节、信息内容范围，数据采集过程是否获得客户许可，是否存在违规使用用户数据、侵犯用户权益的情形，对消费者相关信息数据的采集、使用是否符合互联网用户数据使用及数据安全方面的法律、法规及规章制度;

　　(2)补充披露发行人获取消费者个人信息后的用途、利用方式，是否存在过度利用的情形，发行人在保护消费者个人信息方面所采取的措施，是否存在法律风险。

　　2、业务资质与授权

　　直播电商类业务对销售产品进行推广和宣传，需要考虑是否已经取得授权和许可，以及需要划分商标等知识产品在销售过程中的应用界限。

　　青木股份(301110)

　　(1)是否已取得全部相关资质、许可、认证以及相关取得时点，报告期内是否持续拥有上述资质，资质续期是否存在障碍，从事短信发送、营销内容制作及传播等是否需获得相应类别的许可及认证。是否存在超出许可范围从事生产经营以及无证经营的情形;

　　(2)电商代运营、渠道分销及零售业务所有售出商品是否均取得品牌方授权认证，是否存在销售假冒伪劣或侵犯他人合法享有的商标权等知识产权商品的情形。

　　3、宣传合规性

　　青木股份(301110)

　　(1)补充披露在业务开展过程中，是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》《反不正当竞争法》或受到有关部门行政处罚或监管措施的情形，代理的下游客户是否存在广告虚假宣传等违法违规的情形。

　　4、税务合规性

　　德尔玛IPO(预披露)

　　关于直播带货：说明报告期内发行人向 MCN 公司、主播支付费用是否与合同约定一致，是否存在通过员工、关联方等个人银行账户向 MCN 公司、主播支付款项或其他配合 MCN 公司、主播偷税漏税的违规行为。

　　(三)劳动用工

　　青木股份(301110)

　　发行人劳动用工是否存在违反《劳动法》《社会保险法》等相关法律法规的情形。

　　紫天科技(300280)2023年2月发行股份购买资产

　　标的资产的员工数量与业务规模、固定资产规模是否相匹配，员工人均创收与同行业可比上市公司是否存在较大差异，如是，进一步披露原因及合理性，并结合上述问题进一步披露标的资产员工平均薪酬低于同行业可比上市公司浙文互联、省广集团及智度股份的原因及合理性。

　　(四)财务

　　青木股份(301110)2022年2月注册

　　请发行人参照《审核问答》问题 29 和问题 30 的相关内容补充披露报告期内是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，是否存在第三方回款，是否存在现金交易的情形。

　　德尔玛IPO(预披露)

　　请发行人说明……(2)信息系统审计发现 OMS 系统留存数据与平台订单数据存在差异，而 U9系统财务数据来源于 OMS 系统，如何保证财务数据真实、准确、完整，是否存在补偿性内控程序及具体执行情况。

　　请保荐机构及申报会计师对上述情况进行核查，并说明(1)针对上述补偿性内控程序设计合理性及执行有效性的核查情况;(2)针对信息系统审计报告中发现的收件人地址及联系方式较多的买家中，除大额买家之外其他买家的核查情况;(3)验证 OMS 系统留存数据的完整性和准确性时，选取各财年不含税收入占比 5%以上的店铺作为样本，而非对全部店铺进行核查是否合理，取得的核查证据是否充分。

　　三、基本结论

　　首先，直播电商类企业通过IPO在A股上市，在行业上未受到限制。

　　然而，经检索发现，目前暂无以直播电商为主营业务的企业直接通过IPO在A股上市案例。

　　已申报的在会企业中，拉拉米(2023年3月申报)、凯诘电商(2021年6月申报)包含直播电商业务。

　　在直播电商类企业IPO过程中，监管机构比较关注财务真实性情况，对财务核查比较严苛。

　　从法律问题来看，监管机构比较关注业务模式的具体内容以及是否具有可持续性，业务模式合规性主要体现在个人信息保护及数据收集是否合规、资质及品牌授权是否充分、以及广告宣传及税务是否合规。